ŞİRKET BİRLEŞMESİ VE ŞİRKET BÖLÜNMESİ
Şirket bölünmesi ve şirket birleşmesi nedir? Bir şirketin başka bir şirket tarafından satın alınması ya da iki ya da daha fazla şirketin aynı çatı altında toplanması durumlarında şirket birleşmesi denmektedir. Bu birleşmeler farklı sebeplere bağlı olarak gerçekleşebilir. Bu birleşmelerden sonra şirketlerin pazar içerisindeki konumları değişebilir. Bu birleşme sonucunda satın alınan şirketin her şeyi, tüm aktifleri ve pasifleri satan alana şirkete geçer. Şirket birleşmesi gerçekleştirmenin iki farklı yolu mevcuttur.
Şirket Birleşmesi Türleri
Türk Ticaret Kanunu uyarınca Türkiye'de şirket birleşmeleri yalnızca iki şekilde gerçekleştirilebilir. Bunlardan ilki devralma yoluyla birleşme iken, diğeri ise yeni bir kuruluş şeklinde birleşmedir. Devralma yoluya birleşmede, ticari faaliyetler gerçekleştirilen bir şirketin, bir başka şirkete devri söz konusudur. Yeni kuruluş şeklinde birleşmenin ise söz konusu şirketlerin yeni kurulacak bir şirket çatısı altında bir araya gelmeleri şeklinde gerçekleşir. Her iki durum da şirket birleşmesi olarak adlandırılmaktadır.
Şirket birleşmesi işlemlerini kendiniz yapabileceğiniz gibi, bu konu hakkında hizmet veren bir firmadan destek ve danışmanlık hizmeti de alabilirsiniz. Türkiye'de bu alanda faaliyet yürüten firmalar bulunmaktadır. Bu firmalardan biri de Capital Denetim firmasıdır. Capital Denetim firması temelde yeminli mali müşavirlik ve bağımsız denetim hizmeti sunuyor olsa da, mükelleflerine daha başka pek çok konuda hizmet vermektedir. Şirket birleşmesi konusunda da Capital Denetim firması, Türkiye'deki firmalar arasında tercih edilebilecek bir firmadır.
Şirket Bölünmesi Nedir?
Herhangi bir sermaye şirketinin ya da herhangi bir kooperatifin pek çok sebebe bağlı olarak tüm mal varlığını ya da mal varlığının bir kısmını var olan ya da yeni kurulan bir şirkete hisselerini devretmesi durumuna şirket bölünmesi denmektedir. Şirket bölünmesi kısmi bölünme ve tam bölünme olarak ikiye ayrılmaktadır.
Şirket Bölünmesi Türleri
Şirket bölünmesi tam ve kısmi olarak ikiye ayrılır. Tam bölünmede şirketin ya da kooperatifin tüm mal varlığının, alacaklarını ve borçlarının herhangi iki ya da daha fazla şirkete, devredilen şirketin hisselerinin devralan şirket tarafından devredilen şirket ortaklarına verilmesi durumu söz konusudur. Kısmi bölünmede ise söz konusu olan, bilançoda yer alan gayrimenkullerin, üretim tesisleri ve hizmet birimlerinin, her türlü malın değerleri üzerinden ve hisseleri karşılığından herhangi iki ya da daha fazla şirkete devredilmesidir.
Tıpkı şirket birleşmesi işlemlerinde olduğu gibi, şirket bölünmesi işlemlerinde de Capital Denetim firmasından destek ve danışmanlık hizmeti alabilirsiniz. Capital Denetim profesyonel ekibiyle tüm süreçleri güvenebileceğiniz bir şekilde takip etmekte ve sonuçlandırmaktadır.
Piyasaya Değer Katacak Denetim Firması: Capital Denetim!
Capital Denetim yeminli mali müşavir ve bağımsız denetçi olan Ekrem Saatçi'nin kuruculuğunda ve yine yeminli mali müşavir ve bağımsız denetçilik yaan Fuat Günay ve Adnan Dede ortaklığında kurulmuş olan bir yeminli mali müşavirlik ve bağımsız denetim firmasıdır. Piyasaya yeni girmiş olması ile birlikte, kısa süre adından söz ettirmeye başlamış olan bir şirkettir. Türkiye'nin kendi alanında yükselen değeridir. Çok geniş bir skalada hizmet vermektedir. Eğer firma ve hizmetler hakkında daha detaylı bilgi almak isterseniz, web site üzerinde yer alan iletişim kanallarını kullanabilirsiniz.
Eğer konu vergiler ve finansal işlemleriniz ise ya da denetim konuları ise, Capital Denetim gözünüz kapalı olarak güvenebileceğiniz firmalardan biridir. Capital Denetim firmasının yukarıda sayılanlar dışında vermekte olduğu hizmetleri ise şu şekilde listeleyebiliriz:
Bağımsız Denetim
Denetim ve Tasdik Hizmetleri
KDV ve Diğer Vergi İadesi Hizmetleri
Vergi İstisna ve Muafiyetlerinin Raporlanması
Ücretsiz Denetim Hizmetleri
Mentörlük Hizmeti
Finans ve Yönetim Danışmanlığı
Vergi Denetim Danışmanlığı
Şirket Bölünmesi ve Birleşmesi
Şirket bölünmesi ve birleşmesi eylemi iki şirket arasında gerçekleşen ve resmî şekilde ele alınan bir süreçtir. Şirketlerin birleşmesinde de bölünmesinde de gerekli olan bazı koşullar ve hazırlanması gereken bazı belgeler mevcuttur. Bu tür belge ve şartların karşılanması için destek ve danışmanlık hizmeti alınması oldukça önemlidir. Tüm sürecin sorunsuz gerçekleştirilmesi, tarafların sürece dahil olmadan işlemlerin halledilmesi adına Capital Denetim firmamızdan son derece kaliteli ve uygun fiyatlı destek ve danışmanlık hizmeti alabilirsiniz.
Şirket bölünmesi ve birleşmesi eylemleri ayrı ayrı ele alınan süreçlerdir. Şirketlerin birleşmesi iki ya da birden fazla şirketin aynı çatı altında toplanması ya da bir şirketin diğer şirkete ait olan tüm mal varlığını satın alması veya devir alması işlemleridir. Şirketlerden birleştiği andan itibaren piyasa ve Pazar içindeki konumları da değişebilir. Bu nedenle şirket bölünmesi ve birleşmesi gibi tüm şirketleri içeren durumlarda alınan danışmanlık hizmeti oldukça önemlidir.
Şirket Bölünmesi ve Şartları Nelerdir?
Şirket bölünmesi ve birleşmesi ayrı ayrı süreçler olarak ele alındığından başvuru yaparken hangi eylem için başvuru yapacağınızı belirtmeniz gerekir. Şirket bölünmesi durumunda bölünen şirketin ve satın alımını yapan şirketin hiçbir sorun yaşamadan, pürüzsüz bir şekilde bu dönemi atlatmaları adına Capital Denetim firması olarak en iyi hizmet kalitesini sizlere sunmaktayız. Capital Denetim firması olarak şirket bölünmesi şartlarını da daima göz önünde bulundurmakta ve tüm koşulları yerine getirmekteyiz. Koşulları dikkate alarak inceleme ve denetleme raporlarını hazır etmekteyiz. Bu koşullar;
- Bölünme yolu ile yeni bir kuruluş haline gelen firmaların ana sözleşme planı olmalıdır.
- Öngörülen teminatlar sağlanmalıdır.
- Öngörülen ilanlardan itibaren üç ay içerisinde teminatlar alınmak zorundadır.
- Devir alan şirketin sermayesi koruma altına alınmalıdır.
- Alacaklıları tehlikeye düşürecek her türlü durum ve tavırdan uzak durulmalıdır.
Bu koşullar sağlanarak şirket bölünmesi ve birleşmesi işlemlerine adım atmaktayız. Her eylemi tamamen garanti çerçevesinde gerçekleştirmek adına Capital Denetim firması olarak daima deneyimli ve yetkin personellerimiz ile çalışmakta ısrarcıyız. Aynı zamanda şirket bölünmesi durumu için gerekli olan belgelerin de en kısa süre içerisinde toparlanması gerekir. Bu belgeler;
- Her bir şirkete ait yasalarca belirlenen inceleme raporları,
- Alacaklıların teminat verilmesini istediklerine dair ticari belgeler,
- 2 nüsha olacak şekilde bölünme planları,
- Şirket yetkilileri tarafından imzalanan haklar listesi,
- Hakların firmalara ait olduğunu gösteren beyanlar,
- Bölünme raporlarıdır.
Ciddi ve usullere uygun şekilde hazırlanması gereken tüm bu belge ve raporlar için Capital Denetim firmamızdan destek ve danışmanlık hizmeti alarak süreci çok daha hızlı ve gönül rahatlığıyla geçirebilirsiniz.
Şirket Bölünmesi Türleri Nelerdir?
Şirket bölünmesi ve birleşmesi ayrı olarak ele alındığından türleri de ayrı şekilde ele alınmaktadır. Hem kanun gereği hem de Capital Denetim firmamızın kanuna uygun çalışmaları gereği, şirket bölünmeleri iki farklı şekilde gerçekleşmektedir. Birinci yöntem tam ikinci yöntem ise kısmi olarak ele alınmaktadır. Tam bölünme durumunda şirketler mal varlıklarını, alacaklarını ve diğer borçlarını iki ya da daha fazla şirkete tamamen devrederler. Devralan şirket her şeyiyle devralmış olur. Kısmi bölünme durumunda ise bilançoda yer alan gayrimenkuller, üretim tesisleri ve hizmet birimleri ve diğer tüm mallar değerlerince hisseler karşılığında şirkete devredilir. Burada söz konusu olan şirketler birden fazla da olabilir. Capital Denetim firması olarak her türlü şirketin hakkını korumaya ve hem birleşmede hem de bölünmede tüm süreçleri güvenle takip etmeye ve sonuçlandırmaya devam etmekteyiz.
Şirket Birleşmesi Neden ve Nasıl Yapılır?
Devralma ya da devretme yoluyla gerçekleşen şirket bölünmesi ve birleşmesi süreçleri hukuki süreçlerdir. Bu nedenle Capital Denetim firması olarak tüm hukuki süreci psikolojik olarak da ekonomik anlamda da rahat geçirmeniz için 7 gün 24 saat boyunca aktifliğimizi korunmaktayız. Şirket birleşmesi aslında yeni bir kuruluşun ortaya çıkmasına olanak sağlar. Yeni kuruluş hem ticari açıdan hem de ilkeleri açısından gelişme gereği duyar. Şirket birleşmesi yapılırken;
- Her iki şirketin de tüm maddi durumları göz önüne alınır.
- Finansal tablolar ve raporlar çok detaylı bir şekilde incelenir.
- Birleşme raporlarında imzalı belgeler esas alınır.
Şirket Birleşmesi Şartları ve Gerekli Olan Belgeler Nelerdir?
Şirket bölünmesi ve birleşmesi tamamen şartlar ve belgeler doğrultusunda gerçekleşmektedir. Şirket birleşmesi için gerek duyulan belgeler;
- Her iki şirket tarafından sunulan dilekçeler,
- Taraflar tarafından imzalanan sözleşmeler,
- Denetçiler tarafından onaylanan bilançolar,
- Şirketlerin mal varlıklarını gösteren raporlar,
- Yönetim organları tarafından onaylanan kurul kararlarıdır.
ŞİRKET BİRLEŞMELERİ
Şirketler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde; rekabeti azaltmak, pazar payını arttırmak, girdi maliyetlerini azaltmak ve verimliliği arttırmak, vergi avantajlarından yararlanmak gibi çok çeşitli sebeplerle şirketler birleşme yoluna gidebilmektedirler.
Şirket birleşmesi, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır. Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir. Aşağıda şirket birleşmeleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri doğrultusunda ele alınmıştır.
1-ŞİRKET BİRLEŞMESİ TÜRLERİ;
Şirket Birleşmeleri iki türlü olabilmektedir.
- Devralma Şeklinde Birleşme; Bir ticaret şirketinin diğerini devralması şeklinde gerçekleşir.
- Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme; Ticaret şirketlerinin yeni kurulacak bir şirket içinde bir araya gelmeleri şeklinde birleşmedir.
2-BİRLEŞME HANGİ ŞİRKETLER ARASINDA OLABİLİR?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 137. maddesinde şirket birleşmelerinin hangi şirketler arasında olabileceği hüküm altına alınmıştır.
Buna göre;
Sermaye şirketleri; Sermaye şirketleriyle, Kooperatiflerle ve Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler.
Şahıs şirketleri; Şahıs şirketleriyle, Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle ve Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, birleşebilirler.
Şahıs şirketleri devralan durumunda olmak istiyorlarsa, kanundaki bu engel önce nevi değiştirerek bir sermaye şirketine dönüşmeleri, daha sonra devralan şirket olarak birleşmeye katılmaları ile aşılabilecektir.
Kooperatifler; Kooperatiflerle, Sermaye şirketleriyle ve Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, birleşebilirler.
3-BİRLEŞMEDE ÖZELLİKLİ DURUMLAR
a-) Tasfiye Hâlindeki Bir Şirketin Birleşmeye Katılması
6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 138. Maddesine göre; Tasfiye hâlindeki bir şirket, malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilir. Bu şartın varlığı, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulan belgelerle ispatlanması gerekmektedir.
b-) Sermayenin Kaybı Veya Borca Batıklık Hâlinde Birleşmeye Katılma
6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 139. Maddesine göre; Sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilir.
c-) Ortaklık Payının Ve Haklarının Korunması
6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 140. Maddesine göre; Devrolunan şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır. Bu istem hakkı, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak hesaplanır.
Ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirketin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir.
Devrolunan şirketin oydan yoksun paylarına sahip ortaklarına aynı değerde, oydan yoksun veya oy hakkını haiz paylar (4) Devrolunan şirkette mevcut bulunan paylara bağlı imtiyaz hakları karşılığında, devralan şirkette eş değerde haklar veya uygun bir karşılık verilir.
Devralan şirket, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak zorundadır.
d-) Ayrılma akçesi
6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 141. Maddesine göre; Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler.
Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebileceklerdir.
- ARA BİLANÇO HAZIRLANMASI
6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 144. Maddesine göre; Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.
Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile, ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için;
a) Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;
b) Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.
- BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 145. maddesine göre; Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin, yönetim organlarınca imzalanacak ve şirket genel kurulları tarafından onaylanacaktır.
Birleşme sözleşmesinde aşağıdaki unsurların bulunması zorunludur.
-- Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,
-- Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
-- Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
-- Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,
-- Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
-- Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,
-- Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
-- Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
-- Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,
- BİRLEŞME RAPORU
6102 sayılı Ticaret Kanunu’nun 147. Maddesine göre; Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlayacaklardır.
Birleşme Raporunda;
-- Birleşmenin amacı ve sonuçları,
-- Birleşme sözleşmesi,
--Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,
--Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,
--Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,
--Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,
--Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,
--Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,
--Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,
--Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,
--Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,
hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.4
Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.
Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebileceklerdir.
- BİRLEŞMENİN TESCİLİ İÇİN GEREKLİ BELGELER:
Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
1-Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin ilgililerinin inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,
2-Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri.
3-Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi
4-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,
5-Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler; Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun genel kurul kararında belirtilmesi gerekmektedir.
6-Devralan şirket bakımından; birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,
7-SMMM veya YMM raporu ile meslek mensubu SMMM veya YMM’nin faaliyet belgesi;
8-Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor
9-Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı beyan formu,
10-Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur.
11-Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir.
04.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebileceklerdir.
- SMMM, YMM ŞİRKET BİRLEŞME RAPORU
Şirket birleşmesinin tescili için SMMM, YMM birleşme raporunun ticareet sicil müdürlüğüne diğer evraklar ile birlikte sunulması gerekmektedir.
Bu raporda;
--Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,
--Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,
--Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,
--Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti,
--Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilanço,
yer almalıdır.